İki ve daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup ortakların sorumluluğu, koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi belirli olan şirkettir.
1.Limited şirketlerin özellikleri:
- Limited şirketin kuruluş işlemleri, anonim şirketin kuruluş işlemlerine göre daha kolaydır.
- Şirket bir ticaret unvanına sahiptir. ticaret unvanı iş konusuyla ilgili olmak zorundadır.
- Şirketin kuruluşu için en az 2, en fazla 50 ortak olmalıdır. Limited şirket ortakları gerçek kişi ve tüzel kişi olabilir.
- Limited şirketler, bankacılk ve sigortacılık dışında kanunun yasaklamadığı her türlü faaliyette bulunabilir.
- Limited şirket sermayesinin en az 5.000 TL olması şarttır.
- Ortakların koyacakları sermayenin en az 25 TL veya bunun katları olması zorunludur.
- Ortakların şirket borçlarına karşı sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
- Sermaye hisselere değil paylara bölünür.
- Limited şirketler, hisse senedi ve tahvil çıkartamaz.
- Limited şirketlerde ortaklığın devri, anonim şirketlere göre daha zordur. Pay devrinin noter huzurunda gerçekleştirilmesi, ticaret sicilinde tescili ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmesi zorunludur.
- Limited şirketin yönetimi, ortaklardan biri veya birkaçı tarafından yapılabileceği gibi, dışarıdan yönetici de atanabilir.
- Limited şirketlerde kararlar ortakların oy çokluğu ile alınır.
- Ortak sayısı yirmiden fazla olan limitet şirketler denetçi bulundurmak zorundadır.
- Limited şirketlerde ortakların tamamı rekabet yasağına tabi değildir. Sadece yönetici olanlar bu yasağa tabidir.
- Limited şirketlerde vergi muhatabı şirketin kendisidir. limitet şirketler kurumlar vergisi mükellefidir.
2. Yönetim ile İgili Organlar: Limited şirketlerin başlıca organları şunlardır:
- Genel kurul
- Müdürler
- Denetçiler
a. Genel Kurul: Ortakların tamamı genel kurulu oluşturur. Hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde olağan olarak yılda en az bir kez toplanır. Ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerin genel toplantıları anonim şirketlerin hükümlerine göre yapılır. Ortak sayısı yirmiden az olan limitet şirketlerde ise genel kurul yerine ortaklar kurulu vardır. Ortak sayısı 20 ve daha az olan limitet şirketlerde genel kurul kararları ortakların yazılı oyları ile alınır. Kararların geçerli olması için ödenmiş sermayenin yarısından fazlasını temsil eden ortakların, teklif edilen konu lehinde oy vermeleri gerekir.
-Genel kurulunun görevleri şunlardır:
- Ana sözleşmede değişiklik yapmak
- Denetçileri seçmek, azletmek
- Payların bölünmesi hakkında karar vermek
- Mali tabloları inceleyerek ibra etmek
- Şirket müdürlerini atamak, azletmek, sürelerini uzatmak
b. Müdürler: Limited şirketlerdeki müdürlerle, anonim şirketlerin yönetim kurulu üyeleri aynı sorumluluk altında çalışmaktadır. Limited şirketlerde yönetim hakkı ve şirketin temsil yetkisi müdürlere verilmiştir. Limited şirketlerde müdürler ortaklar arasından olabileceği gibi dışarıdan da olabilir. Dışarıdan müdür atanabilmesi için bunun ana sözleşmede belirtilmiş olması ya da genel kurul kararı gerekir.
Müdürlerin kim olacağı ve nasıl seçileceği ana sözleşmede belirtilir. Müdürlerin atanması ve azli yetkisi, genel kuruldadır. Bu yetki başkasına devredilemez. Müdür olacak kişinin bu işi yapabilecek bilgi ve beceriye sahip olması gerekir. Müdür olacak kişi, yüz kızartıcı suçtan ceza almamış olmalıdır; medeni haklarını kullanma ehliyetine sahip ve reşit olmalıdır. Limited şirketlerde müdürler yaptıkları işlemlerden dolayı hukuki ve cezai sorumluluk altındadır. Müdürler yaptıkları işlemleri yasalara ve ana sözleşmeye uygun olarak gerçekleştirmelidir.
-Müdürlerin görevleri şunlardır:
- Şirketi idare ve temsil görevi
- Genel kurulu toplantıya çağırma
- Şirketle rekabete gimemek
- Ana sözleşmenin değiştirilmesi ile ilgili tüm işlemlerin yapılması, takibi
- İflastan farklı bir sebeple şirketin dağılması halinde, ticaret sicline bildirmekle mükelleftir.
- Müdürler pay defterini tutmakla mükelleftir.
- Ortakların sermaye koyma borcunu yerine getirmelerini isteme
- Esas sermayenin belli bir kısmının yok olması durumunda ortaklar genel kuruluna bildirmekle mükelleftir.
- Mali tabloların ( Bilanço, gelir tablosu vb.)tanzimini sağlamak
- Yıllık faaliyet raporunu hazırlamak
c. Denetçiler: Ortak sayısı 20'nin altında olan limitet şirketler denetçi bulundurmak zorunda değildir. Otak sayısı 20'den fazla olan limitet şirketler en az bir denetçi bulundurmak zorundadır. En fazla beş denetçi bulundurabilir. Limited şirketlerde denetçiler kuruluşta ana sözleşmede belirtilirler, daha sonra da genelkurul tarafından seçilir. Denetçiler ortaklar arasından seçilebileceği gibi dışarıdan da seçilebilir. Görev süresini dolduran denetçiler tekrar seçilebilir. Denetçi seçilecek kişilerin bu görevi yapabilecek bilgi ve beceriye sahip olması gerekir. Denetçi seçilecek kişilerin ayrıca hukuken gerekli şartları taşıması gerekir.
-Denetçilerin görevleri:
- Şirket müdürleri ile beraber bilanço düzenleme şeklini belirlemek
- Şirketin tahmini bilançosunu düzenlemek
- Dönem bilançosunu düzenlemek
- Müdürlerin ihmali görüldüğünde genel kurulu toplantıya çağırmak
- En az üç ayda bir şirket kasasını denetlemek
- Genel kurula katılmak suretiyle ortaklara bilgi vermek
- Şirketin muhasebe kayıtlarının yasalara uygun olarak tutulup tutulmadığının kontrolü yapmak
3.Limited şirketlerin tutmak zorunda oldukları defterler şunlardır:
- Yevmiye defteri
- Büyük defter
- Envanter ve bilanço defteri
- Pay defteri
1.Limited şirketlerin özellikleri:
- Limited şirketin kuruluş işlemleri, anonim şirketin kuruluş işlemlerine göre daha kolaydır.
- Şirket bir ticaret unvanına sahiptir. ticaret unvanı iş konusuyla ilgili olmak zorundadır.
- Şirketin kuruluşu için en az 2, en fazla 50 ortak olmalıdır. Limited şirket ortakları gerçek kişi ve tüzel kişi olabilir.
- Limited şirketler, bankacılk ve sigortacılık dışında kanunun yasaklamadığı her türlü faaliyette bulunabilir.
- Limited şirket sermayesinin en az 5.000 TL olması şarttır.
- Ortakların koyacakları sermayenin en az 25 TL veya bunun katları olması zorunludur.
- Ortakların şirket borçlarına karşı sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
- Sermaye hisselere değil paylara bölünür.
- Limited şirketler, hisse senedi ve tahvil çıkartamaz.
- Limited şirketlerde ortaklığın devri, anonim şirketlere göre daha zordur. Pay devrinin noter huzurunda gerçekleştirilmesi, ticaret sicilinde tescili ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmesi zorunludur.
- Limited şirketin yönetimi, ortaklardan biri veya birkaçı tarafından yapılabileceği gibi, dışarıdan yönetici de atanabilir.
- Limited şirketlerde kararlar ortakların oy çokluğu ile alınır.
- Ortak sayısı yirmiden fazla olan limitet şirketler denetçi bulundurmak zorundadır.
- Limited şirketlerde ortakların tamamı rekabet yasağına tabi değildir. Sadece yönetici olanlar bu yasağa tabidir.
- Limited şirketlerde vergi muhatabı şirketin kendisidir. limitet şirketler kurumlar vergisi mükellefidir.
2. Yönetim ile İgili Organlar: Limited şirketlerin başlıca organları şunlardır:
- Genel kurul
- Müdürler
- Denetçiler
a. Genel Kurul: Ortakların tamamı genel kurulu oluşturur. Hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde olağan olarak yılda en az bir kez toplanır. Ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerin genel toplantıları anonim şirketlerin hükümlerine göre yapılır. Ortak sayısı yirmiden az olan limitet şirketlerde ise genel kurul yerine ortaklar kurulu vardır. Ortak sayısı 20 ve daha az olan limitet şirketlerde genel kurul kararları ortakların yazılı oyları ile alınır. Kararların geçerli olması için ödenmiş sermayenin yarısından fazlasını temsil eden ortakların, teklif edilen konu lehinde oy vermeleri gerekir.
-Genel kurulunun görevleri şunlardır:
- Ana sözleşmede değişiklik yapmak
- Denetçileri seçmek, azletmek
- Payların bölünmesi hakkında karar vermek
- Mali tabloları inceleyerek ibra etmek
- Şirket müdürlerini atamak, azletmek, sürelerini uzatmak
b. Müdürler: Limited şirketlerdeki müdürlerle, anonim şirketlerin yönetim kurulu üyeleri aynı sorumluluk altında çalışmaktadır. Limited şirketlerde yönetim hakkı ve şirketin temsil yetkisi müdürlere verilmiştir. Limited şirketlerde müdürler ortaklar arasından olabileceği gibi dışarıdan da olabilir. Dışarıdan müdür atanabilmesi için bunun ana sözleşmede belirtilmiş olması ya da genel kurul kararı gerekir.
Müdürlerin kim olacağı ve nasıl seçileceği ana sözleşmede belirtilir. Müdürlerin atanması ve azli yetkisi, genel kuruldadır. Bu yetki başkasına devredilemez. Müdür olacak kişinin bu işi yapabilecek bilgi ve beceriye sahip olması gerekir. Müdür olacak kişi, yüz kızartıcı suçtan ceza almamış olmalıdır; medeni haklarını kullanma ehliyetine sahip ve reşit olmalıdır. Limited şirketlerde müdürler yaptıkları işlemlerden dolayı hukuki ve cezai sorumluluk altındadır. Müdürler yaptıkları işlemleri yasalara ve ana sözleşmeye uygun olarak gerçekleştirmelidir.
-Müdürlerin görevleri şunlardır:
- Şirketi idare ve temsil görevi
- Genel kurulu toplantıya çağırma
- Şirketle rekabete gimemek
- Ana sözleşmenin değiştirilmesi ile ilgili tüm işlemlerin yapılması, takibi
- İflastan farklı bir sebeple şirketin dağılması halinde, ticaret sicline bildirmekle mükelleftir.
- Müdürler pay defterini tutmakla mükelleftir.
- Ortakların sermaye koyma borcunu yerine getirmelerini isteme
- Esas sermayenin belli bir kısmının yok olması durumunda ortaklar genel kuruluna bildirmekle mükelleftir.
- Mali tabloların ( Bilanço, gelir tablosu vb.)tanzimini sağlamak
- Yıllık faaliyet raporunu hazırlamak
c. Denetçiler: Ortak sayısı 20'nin altında olan limitet şirketler denetçi bulundurmak zorunda değildir. Otak sayısı 20'den fazla olan limitet şirketler en az bir denetçi bulundurmak zorundadır. En fazla beş denetçi bulundurabilir. Limited şirketlerde denetçiler kuruluşta ana sözleşmede belirtilirler, daha sonra da genelkurul tarafından seçilir. Denetçiler ortaklar arasından seçilebileceği gibi dışarıdan da seçilebilir. Görev süresini dolduran denetçiler tekrar seçilebilir. Denetçi seçilecek kişilerin bu görevi yapabilecek bilgi ve beceriye sahip olması gerekir. Denetçi seçilecek kişilerin ayrıca hukuken gerekli şartları taşıması gerekir.
-Denetçilerin görevleri:
- Şirket müdürleri ile beraber bilanço düzenleme şeklini belirlemek
- Şirketin tahmini bilançosunu düzenlemek
- Dönem bilançosunu düzenlemek
- Müdürlerin ihmali görüldüğünde genel kurulu toplantıya çağırmak
- En az üç ayda bir şirket kasasını denetlemek
- Genel kurula katılmak suretiyle ortaklara bilgi vermek
- Şirketin muhasebe kayıtlarının yasalara uygun olarak tutulup tutulmadığının kontrolü yapmak
3.Limited şirketlerin tutmak zorunda oldukları defterler şunlardır:
- Yevmiye defteri
- Büyük defter
- Envanter ve bilanço defteri
- Pay defteri
